为贯彻落实《国务院对于加强监管稳当风险推动成本阛阓高质料发展的几许意见》（国发〔2024〕10号）买球下单平台，进一步指导上市公司关怀自己投资价值，切实训诲投资者答复，证监会制定了《上市公司监管指引第10号——市值管制》（以下简称《指引》），自觉布之日起实施。

《指引》要求上市公司以提高公司质料为基础，训诲经营效力和盈利才能，并伙同骨子情况照章合规欺诈并购重组、股权激励、职工持股策划、现款分成、投资者关系管制、信息线路、股份回购等姿首，推动上市公司投资价值合理响应上市公司质料。《指引》明确了上市公司董事会、董事和高档管制东谈主员等揣度方的职责，并对主要指数成份股公司制定市值管制轨制、长久破净公司线路估值训诲策划等作出罕见要求。同期，《指引》明确收敛上市公司以市值管制为名实施非法非法行动。

前期，证监会就《指引》向社会公开征求意见。从反馈情况看，各方总体认同《指引》，并伙同本质建议了可贵的意见和建议，触及董事和高管东谈主员职责、主要指数成份股公司界限、市值管制轨制的线路要求、估值训诲策划的履行情况等，经逐条询查，与《指引》条规揣度的主要意见已选拔。后续，证监会将进一步加强政策解读，作念好《指引》实施揣度服务。

上市公司监管指引第10号——市值管制

第一条 为切实推动上市公司训诲投资价值，增强投资者答复，把柄《中华东谈主民共和国公司法》《中华东谈主民共和国证券法》《国务院对于加强监管稳当风险推动成本阛阓高质料发展的几许意见》《上市公司信息线路管制主义》等礼貌，制定本指引。

第二条 本指引所称市值管制，是指上市公司以提高公司质料为基础，为训诲公司投资价值和鼓吹答复才能而实施的策略管制行动。

上市公司应当牢固建立答复鼓吹相识，选定措施保护投资者尤其是中小投资者利益，淳厚守信、措施运作、专注主业、稳当经营，以新质分娩力的培育和欺诈，推动经营水温柔发展质料训诲，并在此基础上作念好投资者关系管制，增强信息线路质料和透明度，必要时积极选定措施提振投资者信心，推动上市公司投资价值合理响应上市公司质料。

上市公司质料是公司投资价值的基础和市值管制的紧要握手。上市公司应当藏身训诲公司质料，照章依规欺诈各种姿首训诲上市公司投资价值。

第三条 上市公司应当聚焦主业，训诲经营效力和盈利才能，同期不错伙同自己情况，玄虚欺诈下列姿首促进上市公司投资价值合理响应上市公司质料：

（一）并购重组；

（二）股权激励、职工持股策划；

（三）现款分成；

（四）投资者关系管制；

（五）信息线路；

（六）股份回购；

（七）其他正当合规的姿首。

第四条 董事会应当喜欢上市公司质料的训诲，把柄现时功绩和未来策略筹算就上市公司投资价值制定长久标的，在公司贬责、普通经营、并购重组及融资等要紧事项方案中充分探讨投资者利益和答复，对峙稳当经营，幸免盲目彭胀，不休训诲上市公司投资价值。

董事会应当密切关怀阛阓对上市公司价值的响应，在阛阓阐发昭着偏离上市公司价值时，审慎分析研判可能的原因，积极选定措施促进上市公司投资价值合理响应上市公司质料。

董事会在成立董事和高档管制东谈主员的薪酬体系时，薪酬水平应当与阛阓发展、个东谈主才能价值和功绩孝敬、上市公司可络续发展相匹配。饱读吹董事会成立长效激励机制，充分欺诈股权激励、职工持股策划等器用，合理拟定授予价钱、激励对象界限、股票数目和功绩侦探条件，强化管制层、职工与上市公司长久利益的一致性，激励管制层、职工训诲上市公司价值的主动性和积极性。

饱读吹董事会伙同上市公司的股权结构和业务经营需要，推动在公司端正概况其他里面文献中明确股份回购的机制安排。饱读吹有条件的上市公司把柄回购策划安排，作念好前期资金筹算和储备。饱读吹上市公司将回购股份照章刊出。

饱读吹董事会把柄公司发展阶段和经营情况，制定并线路中长久分成筹算，加多分成频次，优化分成节拍，合理提高分成率，增强投资者赢得感。

第五条 董事长应当积极督促履行训诲上市公司投资价值的董事会决议，推动训诲上市公司投资价值的揣度里面轨制不休完善，吞并各方选定措施促进上市公司投资价值合理响应上市公司质料。

董事、高档管制东谈主员应当积极参与训诲上市公司投资价值的各项服务，干涉功绩证实会、投资者疏导会等各种投资者关系举止，增进投资者对上市公司的了解。

董事、高档管制东谈主员不错照章依规制定并实施股份增持策划，提振阛阓信心。

第六条 董事会通知应动作念好投资者关系管制和信息线路揣度服务，与投资者成立怒放的疏导机制，积极收罗、分析阛阓各方对上市公司投资价值的判断和对上市公司经营的预期，络续训诲信息线路透明度和精确度。

董事会通知应当加强舆情监测分析，密切关怀各种媒体报谈和阛阓传说，发现可能对投资者方案概况上市公司股票来去价钱产生较大影响的，应当实时向董事会申诉。上市公司应当把柄骨子情况实时发布澄澈公告等，同期可通过官方声明、召开新闻发布会等正当合规姿首赐与回话。

第七条 饱读吹控股鼓吹、骨子限度东谈主长久持有上市公司股份，保持上市公司限度权的相对自若。控股鼓吹、骨子限度东谈主不错通过照章依规实施股份增持策划、自愿蔓延股份锁按时、自愿隔断减持策划概况欢喜不减持股份等姿首，提振阛阓信心。

上市公司应当积极作念好与鼓吹的疏导，指导鼓吹长久投资。

第八条 主要指数成份股公司应当制定上市公司市值管制轨制，至少明确以下事项：

（一）负责市值管制的具体部门或东谈主员；

（二）董事及高档管制东谈主员职责；

（三）对上市公司市值、市盈率、市净率概况其他适用标的及上述标的行业平均水平的具体监测预警机制安排；

（四）上市公司出现股价短期怒放概况大幅下降情形时的应酬措施。

主要指数成份股公司应当经董事会审议后线路市值管制轨制的制定情况，并就市值管制轨制履行情况在年度功绩证实会中进行专项证实。

其他上市公司不错伙同自己骨子情况，参照履行前两款礼貌。

第九条 长久破净公司应当制定上市公司估值训诲策划，并经董事会审议后线路。估值训诲策划揣度内容应当明确、具体、可履行，不得使用容易引起歧义概况误导投资者的表述。长久破净公司应当至少每年对估值训诲策划的实施效力进行评估，评估后需要完善的，应经董事会审议后线路。

市净率低于场地行业平均水平的长久破净公司应当就估值训诲策划履行情况在年度功绩证实会中进行专项证实。

第十条 上市公司过甚控股鼓吹、骨子限度东谈主、董事、高档管制东谈主员等应当切实提高合规相识，不得在市值管制中从事以下行动：

（一）操控上市公司信息线路，通过限度信息线路节拍、取舍性线路信息、线路无理信息等姿首，误导概况诳骗投资者；

（二）通过内幕来去、泄露内幕信息、主宰股价概况配合其他主体实檀越宰行动等姿首，牟取犯罪利益，淆乱成本阛阓次第；

（三）对上市公司证券过甚滋生品种来去价钱等作出展望概况欢喜；

（四）未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户实施股份增持，股份增持、回购违犯信息线路或股票来去等国法；

（五）径直或曲折线路涉密花样信息；

（六）其他违犯法律、行政法则、中国证监会礼貌的行动。

第十一条 违犯本指引第八条、第九条礼貌，主要指数成份股公司未线路上市公司市值管制轨制制定情况，长久破净公司未线路上市公司估值训诲策划的，中国证监会不错按照《证券法》第一百七十条第二款选定责令改正、监管讲话、出具警示函的措施。

第十二条 上市公司过甚控股鼓吹、骨子限度东谈主、董事、高档管制东谈主员等违犯本指引，同期违犯其他法律、行政法则、中国证监会礼貌的，中国证监会把柄揣度行动的性质、情节轻重照章赐与处理。

第十三条 上市公司线路无控股鼓吹、骨子限度东谈主的，持股比例跳跃5%的第一大鼓吹过甚一致行动东谈主参照第七条、

第十条的揣度礼貌履行。

第十四条 本指引下列用语的含义：

（一）主要指数成份股公司，是指：

1.中证A500指数成份股公司；

2.沪深300指数成份股公司；

3.上证科创板50成份指数、上证科创板100指数成份股公司；

4.创业板指数、创业板中盘200指数成份股公司；

5.北证50成份指数成份股公司；

6.证券来去所礼貌的其他公司。

（二）股价短期怒放概况大幅下降情形，是指

1.怒放20个来去日内上市公司股票收盘价钱跌幅累计达到20%；

2.上市公司股票收盘价钱低于最近一年股票最高收盘价钱的50%;

3.证券来去所礼貌的其他情形。

（三）长久破净公司，是指股票怒放12个月每个来去日的收盘价均低于其最近一个管帐年度经审计的每股包摄于公司无为股鼓吹的净金钱的上市公司。

第十五条 本指引自觉布之日起实施。

草拟证实

为贯彻落实《国务院对于加强监管稳当风险推动成本阛阓高质料发展的几许意见》（国发〔2024〕10号），进一步指导上市公司提高对自己投资价值的关怀，切实训诲投资者答复水平，中国证监会询查制定了《上市公司监管指引第10号——市值管制》（以下简称《指引》）。现将揣度情况证实如下。

一、草拟布景

频年来，我会络续推动上市公司质料训诲，维持和指导上市公司不休改善经营效力和盈利才能，增强信息线路质料和透明度，增进与投资者疏导互动，玄虚欺诈分成、回购、大鼓吹增持等妙技训诲投资价值。本年以来，95%以上的上市公司召开了功绩证实会，股份回购派别和金额以及现款分成金额均创历史新高，中期分成派别增长近三倍。总体来看，上市公司积极与投资者交流疏导、多措并举训诲上市公司投资价值的阛阓氛围正在造成。但本质中仍然存在部分上市公司投资价值未被合理响应等问题，一定进度上影响了投资者信心和成本阛阓自若。

本年4月，《国务院对于加强监管稳当风险推动成本阛阓高质料发展的几许意见》（国发〔2024〕10号）明确要求推动上市公司训诲投资价值，制定上市公司市值管制指引。

为握好贯彻落实，切实训诲投资者答复，咱们会同揣度部委询查草拟了《指引》，要求上市公司牢固建立以投资者为本的相识，推动上市公司投资价值充分响应上市公司质料。

二、主要内容

《指引》共十五条，包括以下四方面内容：

（一）明确市值管制的界说

《指引》第一条至第三条明确了市值管制的标的、界说和具体姿首。上市公司开展市值管制应当以提高公司质料为基础，照章依规欺诈并购重组、股权激励、职工持股策划、现款分成、投资者关系管制、信息线路、股份回购等姿首促进上市公司投资价值合理响应上市公司质料。

（二）明确揣度主体的职责义务

《指引》第四条至第七条别离对上市公司董事会、董事和高档管制东谈主员、控股鼓吹等揣度主体职责义务进行了明确。一是董事会应当喜欢上市公司质料的训诲，在各项要紧方案和具体服务中充分探讨投资者利益和答复。二是董事长应动作念好揣度服务的督促、推动和吞并，董事和高档管制东谈主员应当积极参与训诲上市公司投资价值的各项服务。三是董事会通知应动作念好投资者关系管制和信息线路等揣度服务。四是控股鼓吹不错通过股份增持等姿首提振阛阓信心。

（三）明确两类公司的格外要求

《指引》第八条和第九条就主要指数成份股公司和长久破净公司作出罕见要求。一是主要指数成份股公司应当制定市值管制轨制，明确具体职责单干等，经董事会审议后线路市值管制轨制的制定情况，并在年度功绩证实会中就轨制履行情况进行专项证实。其他上市公司可参照履行。二是长久破净公司应当线路估值训诲策划，市净率低于场地行业平均水平的长久破净公司还应在年度功绩证实会中就估值训诲策划履行情况进行专项证实。

（四）明确收敛事项

《指引》第十条明确要求上市公司过甚控股鼓吹、骨子限度东谈主、董事、高档管制东谈主员等切实提高合规相识，不得在市值管制中出现主宰阛阓、内幕来去、非法信息线路等各种非法非法、毁伤中小投资者正当权力的行动。

另外，《指引》第十一条、第十二条为监督管制和法律职责，第十三条至第十五条为证明性条件。

三、公开征求意见情况

公开征求意见时辰，我会共收到揣度意见建议232条，剔除与国法条规莫得径直关系的意见后，揣摸156条意见。

总体上，阛阓各方觉得《指引》压实了上市公司市值管制主体职责，故意于切实训诲投资者答复才能和水平。反馈意见主要包括进一步露出市值管制观念，揣度主体职责义务的细化，对主要指数成份股公司和长久破净公司具体线路门径和内容的优化等方面，咱们逐条进行了追究询查，并从故意于训诲履行效力、幸免加多线路背负的角度选拔了绝大多量意见。部分意见与现存国法存在突破或与训诲上市公司投资价值的标的不一致，未予选拔。后续咱们将进一步加强政策解读，作念好《指引》实施揣度服务。